Оставить отзыв
Ваше имя:
Контактная информация(не публикуется):
Ваш отзыв:
Нам важен ваш отзыв!
 

ООО «Юридический Центр «Правовой Успех»
+7 912 786-66-69
без выходных

Жена жалуется адвокату на ненавистного мужа:
— Ну, разведитесь! — говорит адвокат.
— О, нет! — выкрикивает жена.
— Я страдала из—за него 20 лет, а теперь Вы советуете мне его осчастливить.

Реорганизация ООО в форме слияния




Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме слияния, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

    Для оказания услуги с вас нужны следующие документы:
  • Паспортные данные всех участников реорганизуемых обществ (лучше скан/фото первых двух страниц в паспорте для точного заполнения документов);
  • Паспотрные данные директора, главного бухгалтера реорганизуемых обществ;
  • ИНН участников, директора, главного бухгалтера;
  • Сканированную/сфотографированную копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
  • Сканированную/сфотографированную копию свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
  • Свежую выписку из ЕГРЮЛ.

Инструкция по процедуре слияния ООО.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Порядок реорганизации ООО в форме слияния подробно описан в письме ФНС от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц".

Кроме указанного письма, существует еще одно: Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации", где тоже есть указания по порядку проведения процедуры слияния ООО.

    Далее этот порядок, изложен в более легкой для восприятия форме:
  1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.
    • В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
    • К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
      Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:
    • О реорганизуемых юридических лицах:
      • Полное наименование;
      • Основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
      • Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Создаваемом в результате реорганизации юридическом лице:
      • Полное наименование;
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Форме реорганизации.
  2. Размещение уведомления о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".
    • На основании п. 2 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации.
    • В соответствии с п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
    • Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.
    • Данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале "Вестник государственной регистрации".
  3. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица.
    • Регистрирующему органу следует учитывать, что при реорганизации хозяйственных обществ юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
    • Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации.
  4. Документы необходимые для государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
    • На основании подпункта "д" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется передаточный акт или разделительный баланс. В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В случае отсутствия в передаточном акте, разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица передаточный акт либо разделительный баланс считаются не представленными в регистрирующий орган, что является основанием для вынесения решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
    • Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, необходимые документы представляются одним из реорганизуемых юридических лиц в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
    • При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются:

    • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;
    • Устав юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в двух экземплярах);
    • Решение/протокол о реорганизации (каждого реорганизуемого юридического лица);
    • Договор о слиянии реорганизуемых юридических лиц;
    • Передаточный акт;
    • Документ об уплате государственной пошлины.
    • Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, порядок избрания исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния;
    • Принятие решения о реорганизации и об утверждении договора о слиянии принимаются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии;
    • Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества;
    • При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
  5. Документы, утверждаемые каждым юридическим лицом участвующем в реорганизации в форме слияния.
  6. Так, на основании Закона N 14-ФЗ каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:

    • О реорганизации в форме слияния;
    • Об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;
    • Об утверждении передаточного акта.
    • Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
    • Даты внесения записей о прекращении деятельности реорганизуемых в результате слияния юридических лиц должны совпадать с датой внесения записи о создании юридического лица (правопреемника).

Далее в статье следуют инструкции и образцы заполнения документов.

Инструкция по заполнению заявления по форме N Р12001.

Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"

Пример заполнения заявления исходя из следующей ситуации: 2 юридических лица проводят реорганизацию в форме слияния, при этом они прекращают свою деятельность, а правопреемство по обязательствам переходит ко вновь созданному юридическому лицу.

Страница 01 заявления р11001.

Страница 02 заявления р11001.

Страница 03 заявления р11001.

Страница 04 заявления р11001.

Пункт 5.1 "Вид документа" предусматривает указание кода документа:

  • Код 21 - паспорт гражданина РФ;
  • Код 10 - паспорт иностранного гражданина;

Более подробно о кодах документов, можно почитать тут

Страница 05 заявления р11001.

Страница 06 заявления р11001.

Страница 07 заявления р11001.

Страница 08 заявления р11001.

Страница 09 заявления р11001.

Страница 10 заявления р11001.