Оставить отзыв
Ваше имя:
Контактная информация(не публикуется):
Ваш отзыв:
Нам важен ваш отзыв!
 

ООО «Юридический Центр «Правовой Успех»
+7 912 786-66-69
без выходных

Адвокат докладывает дело арбитражному судье:
— Одна сторона дала 2500 долларов, вторая 2000, что будем делать?
Судья:
— Верни 500 долларов и рассудим по закону!

Договор об осуществлении прав участников ООО




Пункт 3 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускает возможность заключения участниками общества договора об осуществлении их прав, допускается так же заключение договора между учредителями общества. Договор заключается посредством составления единого документа, подписанного сторонами.

Предмет договора об осуществлении прав участников ООО.

Диспозитивная норма п. 3 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляет, что предметом договора может быть следующее:

  • Обязанность участника голосовать определенным образом на всех или отдельных общих собраниях участников общества, по всем или отдельным вопросам, в том числе согласовывать с другими участниками и (или) сторонами договора свой вариант голосования.
  • Обязанность участника продавать или приобретать долю или часть доли по определенной договором цене и (или) при наступлении определенных условий, а также передавать долю или часть доли в течение определенного срока и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий.
  • Обязанность участника осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.

Недостатки договора об осуществлении прав участников ООО.

  • Отсутствие положений закрепляющих обеспечение исполнения условий договора об осуществлении прав участников ООО: невозможность принудительного исполнения условий договора. Соглашения между участниками не ограничиваются количественно. Заключение соглашение является правом, а не обязанностью участника, в связи с этим нельзя принудить к заключению соглашения.

Не следует забывать, что ФЗ установлены императивные нормы, которые могут быть изменены только уставом, но не соглашением об осуществлении прав участников, например:

  • В соответствии с абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" больший, чем предусмотрен законом кворум для принятия решений на ОСУ (Общем собрании участников), может быть предусмотрен только уставом.
  • В соответствии со ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" непропорциональное голосование на ОСУ "решающий голос", гарантированное назначение единоличного исполнительного органа одним из участников, гарантированное избрание в совет директоров только независимых директоров, право "вето", могут быть предусмотрены только уставом.
  • В соответствии со ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" непропорциональный порядок распределения прибыли, может быть предусмотрен только уставом.
  • В соответствии с п. 2 ст. 8 и п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнительные права и обязанности участника, могут быть предусмотрены только уставом.
  • В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок предоставления информации о деятельности общества, может быть предусмотрен только уставом, но не соглашением об осуществлении прав участников.